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admin 2020-05-02 12:43 公司动态

公司监事会认为:公司董事会提交的《公司2019年度利润分配预案》符合公司实际经营发展情况,与公司成长性相匹配,符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》的要求,符合公司关于股东回报的承诺,能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。同意《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》(公告编号:2019-025)。

监事会根据相关法律法规的规定,对上述事项进行了监督审核,认为公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求,在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制,不存在重大缺陷。公司编制的内部控制评价报告真实、完整的反映了公司内部控制制度的建立、健全和执行情况。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2019年度内部控制评价报告》。

7、审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》

监事会依照有关法律法规及公司章程的规定,对公司关联交易事项进行了监督审核,监事会认为:公司制定的日常关联交易计划为公司开展正常经营管理所需要,该交易属于公司正常的经营业务活动,不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定;公司与各关联方之间发生的关联交易,遵循市场经济规则,交易价格公允,未对公司独立性构成不利影响,没有损害公司、其他非关联股东及债权人的利益。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2018年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2020-026)。

同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020年度财务审计机构,同意聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020年度内部控制审计机构,聘期均为一年。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2020-027)。

9、审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》

监事会认为:公司2017年实施的限制性股票激励计划,2019年4月至今,有35名激励对象因个人原因离职,不再符合激励对象的资格;同时,公司2019年度经营业绩未达到2017限制性股票激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求。公司2019年实施的股票期权与限制性股票激励计划,2019年11月至今,有12名股票期权激励对象和8名限制性股票激励对象因个人原因离职,不再符合激励对象的资格;同时,公司2019年度经营业绩未达到2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求。公司本次关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量等有关事项,审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《限制性股票激励计划》和《2019年股票期权与限制性股票激励计划》有关规定,不存在损害股东利益的情形。公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量合法、有效,同意《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格和数量的公告》(公告编号:2020-028)。

公司监事会核查后,发表意见如下:公司根据财政部颁布的《企业会计准则第14号一收入》(财会[2017]22号)对公司原会计政策及相关会计科目进行变更,其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定,执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形,监事会同意本次会计政策变更。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2020-029)。

同意公司使用总额度不超过人民币50,000万元的闲置自有资金,投资安全性较高、流动性好、风险性较低,具有合法经营资格的金融机构销售的现金管理类产品,单项产品期限最长不超过一年,单笔投资额不超过人民币5,000万元。在上述额度内,资金可滚动使用。投资额度期限至2021年4月30日。董事会授权董事长在上述使用额度范围内,行使决策权及签署相关法律文件,并由公司管理层组织相关部门具体实施。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的公告》(公告编号:2020-030)。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。●

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所审计,截至2019年12月31日,公司期末可供分配利润为人民币472,202,943.62 元。经董事会决议,公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)。截至2019年12月31日,公司总股本339,067,764股,以此计算合计拟派发现金红利33,906,776.4元(含税)。本年度公司现金分红比例为326.95%。

上市公司通过回购专用账户所持有本公司股份2,135,742股,不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

公司于2020年4月27日召开公司第四届董事会第四次会议,审议通过了此次利润分配预案,此次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

公司独立董事对2019年度利润分配预案发表了同意的独立意见,独立董事认为:公司2019年度利润分配预案符合证监会、上交所及《公司章程》对上市公司现金分红的相关规定,综合考虑了股东回报及公司的可持续发展,现金分红水平合理,符合公司长远发展的需要,不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形,同意本次利润分配预案经董事会审议通过后提交公司2019 年年度股东大会审议。

公司2019年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,严格履行了现金分红决策程序。同时,此利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素,符合公司经营现状,有利于公司持续、稳定、健康发展。综上,监事会同意将利润分配预案提交公司2019年年度股东大会审议。

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 公司2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计事项,尚需提交股东大会审议批准,关联股东将回避表决。

● 日常关联交易对公司的影响:下述关联交易为公司正常业务经营所需,均遵循了市场公允的原则,有利于公司的日常经营,未损害公司的整体利益和长远利益,未损害本公司全体股东尤其是中小股东的利益,下述关联交易未对关联方形成较大的依赖。

2020年4月27日公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》,关联董事回避表决。公司独立董事对上述议案事前认可并一致同意,就此发表了以下独立意见:我们认为上述关联交易是公司正常的生产经营行为和公司战略发展的需要,定价合理,交易过程公平、公正,不存在损害公司及其他股东利益的情形,也不存在向公司输送利益的情形。公司审计委员会形成决议同意将该议案提交董事会审议。

综上所述,公司2019年日常关联交易预计总额不超过11,050万元,实际发生额为57,274,047.22 元,未超出公司2019年度日常关联交预计总额。

说明:2019年度公司及其全资子(孙)公司在上海松江富明村镇银行股份有限公司办理存款,单日存款总额不超过人民币5,000万元。

1、公司2020年度日常关联交易预计总额为人民币 11,050万元,其中:商品/接受劳务类总额不超过人民币1600万元;出售商品/提供劳务类总额不超过人民币7600万元;关联租赁类总额不超过人民币850万元;对外捐赠不超过人民币1000万元。

2、关联方往来款事项中,2020年度公司及其全资子(孙)公司在上海松江富明村镇银行股份有限公司办理存款,单日存款总额不超过人民币1亿元。

经营范围:零售:日用百货,服装鞋帽,五金;商务信息咨询(除经纪),投资咨询,市场营销策划,自有房屋租赁。

经营范围:投资管理,商务咨询服务(除专控)。电子产品,通讯器材,电脑软件及耗材,日用百货,服饰,五金百货的销售。室内装潢、设计、施工。

经营范围: 预包装食品零售;生鲜食用农产品、服装、日用百货、办公用品、文化用品、数码产品、电子产品、计算机软硬件、劳保用品、建筑材料、装饰材料销售;设计、制作、代理、发布国内各类广告;展览展示服务;礼仪服务;图文设计、制作;商务信息咨询;公关活动策划;企业形象策划;企业管理咨询。

经营范围:食品销售,食用农产品、工艺礼品(象牙及其制品除外)、电子产品、通讯器材、体育用品、日用百货、化妆品、玩具、金银饰品、珠宝首饰、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、建筑材料、装饰材料、计算机软硬件及配件、通讯设备的销售、电子商务(不得从事金融业务)、软件开发、设计、制作、发布、代理各类广告,展览展示服务,礼仪服务,公关活动策划,电脑图文设计制作,企业形象策划,商务咨询,企业管理咨询。

经营范围:预包装食品(含熟食卤味、不含冷冻冷藏)、散装食品(非直接入口食品)的销售(凭许可证经营),服装、鞋帽、日用百货、五金交电的销售。

经营范围:食品(须取得相应许可证后方可开展经营活动)、化妆品、文具销售;设计、制作、发布、代理国内广告;展览展示服务;礼仪服务;公关活动策划;电脑图文设计制作(不含印刷);企业形象设计;商务咨询;企业管理咨询。

经营范围:装饰设计工程,建筑装饰工程,消防工程,幕墙工程,水电安装,环保工程,通讯工程,保洁服务,展览展示服务(除展销),展台设计,图文设计,设计、制作各类广告,通讯器材、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、建材、五金交电、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、卫生洁具、电线电缆的销售。

经营范围:建筑装饰建设工程专项设计,建筑装修装饰工程,房屋建设工程施工,建筑智能化建设工程设计施工一体化,水利水电机电设备安装工程,土石方建设工程专业施工、市政公用建设工程施工,建设工程造价咨询,展览展示服务、会务服务、礼仪服务、保洁服务,道具、家具销售。

经营范围:吸收公众存款,发放短期、中期和长期贷款,办理国内结算,办理票据承兑和贴现,从事同业拆借,办理银行卡业务,代理发行、代理兑付、承销政府债券,代理收付款及代理保险业务,经银行业监督管理机构批准的其他业务。

经营范围:从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电脑的安装及维修,计算机、软件及辅助设备、办公设备的销售。

关联关系:公司实际控制人施加重大影响的企业参股且公司实际控制人控制的企业委派董事的公司

经营范围:从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;商务咨询;电子产品、通讯器材、计算机软硬件、日用百货、服饰、五金交电、日用百货的销售。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

交易双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议,具体定价依据如下:

3、除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;

4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。

5、既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

1、上述日常关联交易,均系公司正常业务运营所产生,有助于公司业务的开展,并将为公司带来一定的合理收益;

2、上述日常关联交易是公允的,交易的决策符合相关程序,交易定价符合市场定价的原则,不存在损害公司或中小股东利益的情况,也不存在损害公司权益的情形;

3、上述日常关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

2、独立董事对公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的事前认可意见

3.独立董事对公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的独立意见

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)由潘序伦博士于1927 年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。

截至2019年末,立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名,首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年,立信新增注册会计师414人,减少注册会计师387人。

立信2018年度业务收入37.22亿元,2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务,收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在:制造业(365家)、信息传输、软件和信息技术服务业(44家)、批发和零售业(20家)、房地产业(20家)、交通运输、仓储和邮政业(17家),资产均值为156.43亿元。

截至2018年末,立信已提取职业风险基金1.16亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信 2017年受到行政处罚1次,2018年3次,2019年0次;2017年受到行政监管措施3次,2018年5次,2019年9次,2020年1-3月5次。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良诚信记录。

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供的2019年度财务审计服务报酬为人民币120万元,2019年度内部控制审计服务报酬为人民币50万元,两项合计为人民币170万元。本期审计费用较上一期审计费用同比无变化。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2020年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定相关审计费用。

(一)公司董事会审计委员会对立信会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查,认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券相关业务的资格,其有着严谨求实、独立客观的工作态度,恪守职业道德,勤勉尽责,能够客观、公正、公允地反映了公司的财务状况、经营成果,实事求是地发表审计意见。考虑到公司审计工作的持续和完整性,审计委员会同意向董事会提议续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务及内部控制审计机构。

(二)公司独立董事对此事项出具了事前审核意见及独立董事意见,认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,且自其为公司提供审计服务以来,均能勤勉尽责,独立发表审计意见,履行了审计机构的责任与义务,续聘其为公司2020年度审计机构有利于保证公司审计业务的连续性;同时,公司续聘其作为公司 2020年度审计机构和内部控制审计机构的决策程序符合有关法律法规的规定,不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形,因此同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2020年度审计机构和内部控制审计机构。

(三)公司于2020年4月27日召开第四届董事会第四次会议,以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于聘任公司2020年财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》,同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度的财务及内部控制审计机构。

(四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,自公司股东大会审议通过之日起生效。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海来伊份股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月27日分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》,现将相关内容公告如下:

1、2017年4月28日,公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议,分别审议通过了《公司限制性股票激励计划(预案)的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法(预案)的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2017年5月23日,公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过了《公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等股权激励相关事项的议案,关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事发表了同意的独立意见,独立董事刘向东先生就提交2017年第一次临时股东大会审议的公司限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。

3、2017年6月12日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议并通过了《上海来伊份股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案,公司实施激励计划获得批准。

4、2017年7月14日,公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议,审议通过了《调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》、《向激励对象授予限制性股票的议案》,确定以2017年7月14日作为本次限制性股票的授予日,向386名激励对象授予共计480万股限制性股票,因2016年度利润分配方案实施完毕,同意公司对限制性股票的授予价格进行相应调整,调整后的授予价格为18.02元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实,并发表了核查意见。

5、2017年8月12日,公司发布了《关于限制性股票授予结果的公告》,本次限制性股票已于2017年8月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记,公司本次限制性股票实际授予对象为277人,实际授予数量为371.93万股,占授予前公司总股本24,000万股的1.55%。公司限制性股票激励计划授予完成后,公司总股本由240,000,000股增至243,719,300股,相关的工商变更登记已完成,并于2017年11月9日披露《关于完成工商变更登记的公告》。

6、2018年6月11日,公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

7、2018年12月28日,公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象(第二批)已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

8、2019年4月24日,公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

9、2020年4月27日,公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需经公司2019年年度股东大会审议。

1、2019年8月27日,公司分别召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》,公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

2019年8月27日,公司召开了第三届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》,具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

2、2019年9月11日,公司召开了第三届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》,公司监事会认为列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司于2019年9月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

3、2019年9月19日,公司召开了2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司于2019年9月20日对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司于2019年9月20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

4、2019年10月21日,公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次激励对象名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向首次激励对象授予股票期权的议案》,董事会认为公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就,同意以2019年10月21日为股票期权的授予日,向134名激励对象授予99.3400万份股票期权。行权价格为13.10元/股。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。具体内容详见公司于2019年10月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

5、2019年10月28日,公司召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》、《关于向首次激励对象授予限制性股票的议案》,董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就,同意以2019年11月4日为限制性股票的授予日,向135名激励对象授予101.2300万股限制性股票,授予价格为6.10元/股。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。具体内容详见公司于2019年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

6、2019年11月16日,公司发布了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》,本次股票期权已于2019年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成首次授予登记工作。公司本次股票期权实际授予对象为125人,申请办理授予登记的股票期权数量为93.8900万份。

7、2019年12月13日,公司发布了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予结果公告》,本次限制性股票已于2019年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记,并于2019年12月12日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司本次限制性股票实际授予对象为114人,实际授予数量为867,000股,占授予时公司总股本339,067,764股的0.26%。公司限制性股票激励计划授予完成后,公司总股本不变。

8、2020年4月27日,公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需经公司2019年年度股东大会审议。

2019年4月至2020年4月,公司2017年实施的限制性股票激励计划中有35名激励对象(以下简称“离职人员(2017)”)因个人原因离职,不再符合激励对象的资格,根据公司《限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划2017》”)的相关规定,上述35人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司回购注销。

同时,根据《激励计划2017》的相关规定,公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面的解锁条件为“以2016年营业收入为基数,2019年营业收入增长率不低于55%”。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2020]第ZA11576号”《审计报告》,公司2019年营业收入为4,002,490,956.85元,较2016年营业收入增长23.6674%。因此公司2019年度经营业绩未达到2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求。根据公司《激励计划2017》的相关规定,公司应回购注销当期拟解锁的限制性股票。

2019年11月至2020年4月,公司2019年实施的股票期权与限制性股票激励计划中有12名股票期权的激励对象(以下简称“股票期权离职人员(2019)”)和8名限制性股票的激励对象(以下简称“限制性股票离职人员(2019)”)因个人原因离职,不再符合激励对象的资格,根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划2019》”)的相关规定,上述12人所持有的、已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;上述8人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司回购注销。

同时,根据《激励计划2019》的相关规定,公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/第一个解除限售期公司层面的解锁条件为“以2018年营业收入为基数,2019年营业收入增长率不低于30%”。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2020]第ZA11576号”《审计报告》,公司2019年营业收入为4,002,490,956.85元,较2018年营业收入增长2.8595%。因此公司2019年度经营业绩未达到2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求。根据公司《激励计划2019》的相关规定,公司应注销当期拟行权的股票期权及回购注销当期拟解锁的限制性股票。

综上,公司董事会同意对上述已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票共计1,935,676股(其中2017年股权激励计划中,离职人员(2017)持有的全部未解锁限制性股票共计268,352股,剩余181名激励对象持有的第三个解除限售期未达解锁条件的限制性股票1,372,504股,共计回购注销1,640,856股限制性股票,占公司2017年限制性股票激励计划已授予股份总数5,207,020股(3,719,300*1.4=5,207,020)的31.51%;2019年股权激励计划中,限制性股票离职人员(2019)持有的全部未解锁限制性股票共计49,600股,剩余106名激励对象持有的第一个解除限售期未达解锁条件的限制性股票245,220股,共计回购注销294,820股限制性股票,占公司2019年股权激励计划已授予限制性股票总数867,000股的34.00%)。本次回购共计1,935,676股,占公司现有总股本的0.57%。

公司董事会同意对上述已授予但尚未行权的股票期权进行注销。本次注销的股票期权共计342,640份,其中,股票期权离职人员(2019)持有的全部未行权股票期权共计87,100份,剩余113名激励对象持有的第一个行权期未达行权条件的股票期权255,540份,占公司2019年股权激励计划已授予股票期权总数938,900份的36.49%

根据《激励计划2017》,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

自激励对象获授公司限制性股票之日起至审议本事项期间,公司实施了2017年度利润分配及转增股本方案,即以公司截至2017年12月31日总股本243,719,300股为基数,向全体股东每10股派现金红利4.00元(含税),共计97,487,720元,同时,以资本公积金向全体股东每10股转增4股,共计转增97,487,720股;公司实施了2018年度利润分配方案,即以公司总股本扣减回购股份后的337,441,488股为基数,向全体股东每10股派现金红利1.50元(含税)。因此,公司2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由18.02元/股调整为12.436元/股(不含银行同期存款利息)。

按照《激励计划2017》的规定,本次涉及2017年股权激励计划的回购注销的回购价格为13.4617元/股(含银行同期存款利息)。

根据《激励计划2017》的相关规定,鉴于公司2017年年度利润分配及转增股本方案实施完毕,因此,本次涉及2017年股权激励计划的回购注销的限制性股票的数量由1,172,040股调整为1,640,856?股。

按照《激励计划2019》的规定,本次涉及2019年股权激励计划的回购注销的回购价格为6.1915元/股(含银行同期存款利息),回购数量为294,820股(含离职人员(2019)49,600股)。

公司将以自有资金回购上述限制性股票,支付的回购资金总额为23,914,089.25 元,其中,用于回购2017年股权激励计划的限制性股票资金额共计22,088,711.22 元;用于回购2019年股权激励计划的限制性股票资金额共计1,825,378.03元。

本次回购注销完成后,公司总股本将由339,067,764股变更为337,132,088股,公司股本结构变动如下:

注:以上股本结构的变动情况,以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响,也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责,为股东创造更大的价值。

公司本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量等有关事项,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《激励计划2017》和《激励计划2019》的规定,审议程序合法、合规,不存在损害股东、中小股东利益的情形,我们同意《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。公司2017年年度利润分配及转增股本方案和2018年年度利润分配方案已实施完毕,同意公司对限制性股票的回购价格和数量进行相应调整;同意公司对上述已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,935,676股,针对2017年股权激励计划中的限制性股票以回购价格13.4617元/股(含银行同期存款利息)进行回购注销,针对2019年股权激励计划中的限制性股票以回购价格6.1915元/股(含银行同期存款利息)进行回购注销。

监事会认为:公司2017年实施的限制性股票激励计划,2019年4月至今,有35名激励对象因个人原因离职,不再符合激励对象的资格;同时,公司2019年度经营业绩未达到2017限制性股票激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求。公司2019年实施的股票期权与限制性股票激励计划,2019年11月至今,有12名股票期权激励对象和8名限制性股票激励对象因个人原因离职,不再符合激励对象的资格;同时,公司2019年度经营业绩未达到2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求。公司本次关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量等有关事项,审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划2017》和《激励计划2019》有关规定,不存在损害股东利益的情形。公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量合法、有效,同意《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。

北京国枫律师事务所认为:公司已就本次注销及本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序,本次注销及本次回购注销的具体情况符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划2017》和《激励计划2019》的相关规定;本次注销及本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准;同时,本次注销及本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务,并按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序,办理股份注销手续及减资的工商变更登记手续。

4、《北京国枫律师事务所关于上海来伊份股份有限公司2017年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》

5、《北京国枫律师事务所关于上海来伊份股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划之注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的的法律意见书》

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次会计政策变更,是公司按照2017年7月5日财政部发布的《企业会计准则第14号一收入》(财会[2017]22号),对公司会计政策进行相应变更。不影响公司2019年度相关财务指标。

上海来伊份股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月27日分别召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议,审议通过《关于会计政策变更的议案》,同意公司对原会计政策进行变更,独立董事对该议案发表了独立意见,本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体内容如下:

财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号一收入》(财会[2017]22号)(以下简称“新收入准则”),并要求非境外上市的境内上市公司自2020年1月1日起施行上述修订准则。

由于上述会计准则的颁布、修订,公司需对原会计政策相关内容进行相应调整,并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

本次变更前,公司采用财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

本次变更后,公司将按照财政部“新收入准则”的规定执行。其他未变更部分,仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

本次新收入准则的修订内容主要包括:将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型;以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准;对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引;对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

根据新旧准则衔接规定,在修订准则施行日,企业应当按照修订准则的规定对收入进行分类和计量(含减值),在修订准则施行日已经终止确认的项目不适用修订准则。本次会计政策变更不影响公司2019度相关财务指标。

本次会计政策变更,为根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更。变更后的会计政策,符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定,更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果,且未损害公司和股东利益,特别是中小股东的利益。本次会计政策变更事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述,我们一致同意公司进行本次会计政策变更。

公司监事会核查后,发表意见如下:公司根据财政部颁布的新收入准则对公司原会计政策及相关会计科目进行变更,其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定,执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形,监事会同意本次会计政策变更。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海来伊份股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月27日第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议,审议通过《关于使用部分闲置资金进行现金管理的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

通过选择适当的时机,阶段性购投资安全性较高、流动性好、风险性较低,具有合法经营资格的金融机构销售的现金管理类产品,提高公司资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报。

公司拟使用不超过人民币50,000万元的闲置自有资金进行现金管理,在上述额度内,资金可以滚动使用,单项产品期限最长不超过一年,单笔投资额不超过人民币5,000万元。

通过选择适当的时机,阶段性购买安全性较高、流动性好、风险性较低,具有合法经营资格的金融机构销售的现金管理类产品,单项产品期限最长不超过一年。

投资额度期限至2021年4月30日。购买的单项现金管理产品期限不超过一年,不得影响公司正常生产经营。

董事会授权董事长在上述使用额度范围内,行使决策权及签署相关法律文件,并由公司管理层组织相关部门具体实施。

公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规,确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的,不会影响公司日常资金周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展。公司使用自有闲置资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率,获得相应的投资收益,属于合理的经营手段,能为公司及股东谋取更多的投资回报。

1、在确保不影响公司正常生产经营的基础上,根据公司闲置自有资金情况,针对现金管理类产品的安全性、期限和收益情况选择合适的投资标的。

2、具体业务实施部门在购买相关产品前,充分考虑产品持有期内公司运营资金需求,评估现金管理产品的风险和公司自身的风险承受能力,根据自身的风险评估情况认购相应风险等级或更低风险等级的理财产品。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、内部审计部门按照公司内控管理制度的规定,对购买产品的内部审批流程、风险情况等进行监督审查,确保资金链运营安全,符合公司内部资金管理要求。

同意公司确保日常经营资金需求和资金安全的前提下,在截止2021年4月30日前滚动使用最高额度不超过人民币50,000万元的闲置自有资金,选择适当的时机,阶段性购买安全性高、流动性好、低风险的金融机构销售的现金管理类产品。

在保证资金流动性和安全性的前提下,公司使用部分自有闲置资金进行现金管理,有利于提高公司资金使用效率,能够获得一定的投资效益,且不会影响公司主营业务发展,也不存在损害股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。且该事项的审议、决策程序符合国家法律、法规及《公司章程》的有关规定,同意公司使用闲置资金进行现金管理。

公司使用闲置自有资金进行现金管理履行了必要审批程序,是在确保不影响公司生产经营和资金安全的前提下进行的,不会影响公司生产经营活动的正常开展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序,决策和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司在上述有效期内对不超过50,000万元的闲置自有资金进行现金管理。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

上述议案已经公司于2020年4月27日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过,详见公司于2020年4月29日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

应回避表决的关联股东名称:上海爱屋企业管理有限公司、施辉、郁瑞芬、上海海永德于管理咨询合伙企业(有限合伙)、上海德永润域管理咨询合伙企业(有限合伙)。

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

① 法人股东:法人股东的法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人资格证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件 1)。

②个人股东:个人股东亲自出席会议的,应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书(详见附件 1)。

③股东可用传真、信函或邮件方式进行登记,须在登记时间 2020年5月19日下午 16:00 前送达,传真、信函或邮件登记需附上上述①、②所列的证明材料复印件,出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准,并请在传真或信函上注明联系电话,以便联系。

④融资融券投资者出席会议的,应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书;投资者为个人的,还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件,投资者为单位的,还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

(三)登记地点:上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼 (上海立信维一软件有限公司) 邮编:200050 联系电话:021-52383315 传真:021-52383305。

4、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程遵照当日通知。

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年5月20日召开的贵公司2019年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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